深交所关注200亿元交易 格力有待股东大会闯关

在重组方案被股东大会否决，并且最终终止以后，格力电器(000651.SZ)和珠海银隆新能源有限公司(下称“珠海银隆”)的合作，却以巨额关联交易的方式延续下去，这次双方合作的200亿元交易，到底能不能通过股东大会审议，依然要打上一个大问号。

2月20日晚间，格力电器发布公告称，在董事长董明珠回避投票的条件下，公司将与珠海银隆签署《合作协议》，以一个年度为一个周期，相互购买对方的产品和服务，涉及总金额不超过200亿元。该议案将于3月8日在北京召开的股东大会审议。

深交所关注200亿元交易

上述公告称，签订合作协议的目的是助力格力电器切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造格力电器新的产业增长范围、领域和层面。此次合作，双方将依据实际业务需要，分别签订相应的具体合同，格力电器及其子公司将向珠海银隆提供电动车空调、模具、电机电控、线缆、电子元器件以及铸造等产品和业务。

格力电器在公告中称，本次关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，交易顺利完成后，预计会给公司的营业收入带来大幅的增长。除本次签订《合作协议》外，今年年初至披露日，格力电器与珠海银隆累计已发生的各类关联交易总金额约19.5亿元人民币。另外，议案也已经获得格力电器独立董事的事前认可，独立董事认为：本次与珠海银隆开展合作事宜符合公司经营管理需要和整体利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。

这一关联交易公告披露不到一日，2月21日深交所就对格力电器发出了关注函。深交所要求格力就合作相关内容进行风险分析，并补充披露本年度与珠海银隆预计发生日常关联交易具体情况、上年度关联交易实际发生情况、2017年各类关联交易预计款金额的合理性以及珠海银隆的履约能力等内容。

海通证券分析师陈子仪表示，格力与珠海银隆合作，有助于发挥两者协同效应，有利于公司打造新的产业增长点，预计格力未来也将在汽车空调领域和珠海银隆展开合作，格力已研发汽车空调数年，技术和产品都已经很成熟，目前在汽车空调领域与珠海银隆合作是较为合适的切入口。

华南某券商投行业务高管则称，关联交易超过一定数额之后，都要董事会和股东大会通过;而这次格力也是按照要求规定实行，董明珠在董事会当中回避表决，也是恰当的做法;不过当前关联交易信息披露的确不够充分，在股东大会召开之前，格力要提供更详细信息，并且让中介机构发表详细意见，最终交由股东判断并作出投票。

《深圳证券交易所上市规则》的10.2.4条款称，上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年;并将该交易提交股东大会审议。

上述投行人士认为，按照上述规定，200亿元的交易额度相对于格力电器三季报净资产508.64亿元，占比已经逼近40%，的确需要中介机构作出评估。而威诺律师事务所律师杨兆全表示，对于相关决议，有利害关系的董事需要回避表决，而到了股东大会的层面，珠海银隆以及相关利益方都需要回避表决。

股东大会如何闯关?

3月8日14：30，格力电器将召开2017年度第一次临时股东大会审议上述关联交易的议案，地点是在北京。然而，2016年10月28日召开的第一次临时股东大会当中，格力电器并购珠海银隆的议案被否，当时的召开地点则是在广东珠海格力电器公司会议室。

关于这次关联交易议案的审议，股东大会为何不在珠海总部召开，而是在北京召开?格力电器公告当中，并未对此作出详细说明，而格力电器相关负责人称，相关问题不便回复，一切以公告为准。

格力电器的公告中还披露了董明珠个人持股珠海银隆的最新信息。格力电器称，董明珠为珠海银隆的股东，持股比例为10%。而去年12月15日，万达集团等4家企业以及董明珠个人同时与珠海银隆签署增资协议，共同增资30亿元，获得珠海银隆22.388%的股权。另外，格力电器三季报显示，董明珠持有格力电器4429.85万股，占总股本的0.74%，按照格力电器最新28.32元收盘价计算，董明珠持股格力电器市值超过12.5亿元。

由于竞争对手中，美的、海尔等频频出手海外并购项目，不少市场人士认为格力电器的外延式并购依然会持续推进。一位熟悉格力电器的买方分析人士认为，格力电器这次选择在北京召开股东大会，有可能是需要寻求更多北京机构投资者的支持;在前董事长朱江洪时期，格力就考虑进军冷链领域，但在朱江洪退出后，相关战略就再无下文，反倒是进军了手机领域，但目前难言成功。此前通过并购来进军新能源汽车受挫，格力电器的确需要考虑下一步的发展方向，这200亿元的关联交易到底如何进行合作，也需要格力电器作出进一步说明。