证监会会议召开前奏：监管层连续发文剑指并购重组

2月10日，一年一度的全国证券期货监管工作会议在北京开幕。这是刘士余担任证监会主席以来首次在监管工作会议上亮相，其传递出的新监管信号将尤为重要。实际上，在该会议召开前两日，刘氏监管新信号已有所体现：此番监管风暴刮向了昔日火热的并购重组。

2月9日，监管层近日下发《关于组织“自查自纠、规整规范”专项活动的通知》(下称《通知》)，专项检查的四类业务中，券商们的并购重组业务首当其冲。

而在2月8日，证监会官网发布《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》(下称《并购重组提案》)，亦剑指并购重组。

在投行业内人士看来，开年一系列的监管口径均指向并购重组，2017年将是此类监管的重中之重，尤其对规避借壳、忽悠式重组、三高问题(高估值、高溢价、高承诺)等形成威慑，这对规范并购重组市场来说其实是“好事”。

剑指并购重组

“我们刚收到这个通知。”2月9日下午，深圳某券商投行部负责人表示，以前也有过类似文件，但是此次最严。“如果查出问题，处罚将很重。”

《通知》指出，券商的上市公司并购重组财务顾问、公司债券、资产证券化和非上市公众公司推荐业务(下称“四类业务”)存在“重规模、轻质量”的现象，内部控制的有效性和执业行为的合规性均暴露出较多问题，因此将进行全面摸底、规范整改。

据《通知》要求，监管层将通过证券公司自查和监管部门现场检查等方式，对证券公司投行业务内控体系全面摸底，对上述四类业务进行全面排查和规范整改，推动证券公司完善制度建设，改进内部控制、提高职业水平、化解潜在风险，实现防风险守底线，促进规范发展的目标，并要求各证监局应于3月31日前完成对证券公司自查情况的总结报告。

另外，自查结束后，监管层会根据证券公司自查报告和各证监局总结报告确定现场检查对象，5月31日前需完成。

值得注意的是，本轮投行专项检查所圈定的4类被查业务中，昔日资本市场宠儿并购重组首当其冲，而为其提供财务顾问服务的券商成为本轮检查的主角。

另外，作为并购重组的主体，上市公司们不断爆出计提大额商誉的公告，以往备受推崇的并购标的如今沦落成达不到承诺甚至亏损的不良资产，侵蚀着上市公司的利润及中小股东权益。

此番，证监会《并购重组提案》也对上市公司亮剑。其指出，对于日趋活跃的上市公司并购重组，证监会将加大审核力度，形成监管威慑;强化对业绩补偿的监管，引导市场估值回归;同时加强对被收购企业关于业绩承诺的事中事后监管，严打承诺失信行为。

“可以预见，2017年将是监管的重中之重，尤其是对规避借壳、忽悠式重组、三高问题(高估值、高溢价、高承诺)等形成威慑，这对规范并购重组市场来说其实是‘好事’。”2月9日，上海某中型券商并购部负责人指出。

当日，武汉科技大学证券与金融研究所所长董登新对21世纪经济报道记者分析，并购重组监管将面临三大要点和难点：一是严打并购标的估值操纵;二是严控以并购为目的的定向增发;三是严格限制跨界并购与炒壳重组。

多方夹击壳价“松动”

实际上，自去年三月刘士余上任以来就一直抑制壳炒作，而这也是A股多年难啃的“硬骨头”。当时其一上任就碰上一个棘手的现象：一级市场上，杠杆买家频频砸巨资高溢价买壳，二级市场上垃圾壳股被资金无限爆炒。

以务实著称的刘士余一上任，证监会便迅速向外界传递出暂缓中概股借壳回归的信号。进而祭出史上最严的重组新规和一系列配套文件，剑指规避借壳、忽悠式重组等。

截至目前，最严重组新规已施行半年有余，规避借壳的行径屡告折戟。资本运作受阻的壳市场不再是以前漫天要价的卖方市场，动辄溢价一两倍将总交易总估值托高至百亿的现象渐成过往。

“跟去年坐地起价的壳市场相比，今年有了不小的改观。卖方要价明显松动了，甚至可以讨价还价了，以前根本没有还价的余地。”2月9日，上述并购部负责人对21世纪经济报道记者表示。

以2月7日发布详式权益变动报告书的四川金顶(600678)为例，深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)以12亿元从原大股东海亮金属手上受让四川金顶20.5%股权，交易价格为16.77元/股，与停牌价16.7元/股持平。

在业内投行人士看来，四川金顶平价转让、中科招商春节前后“清仓式”减持8家上市公司以及东北电气(000585)杠杆买家清仓撤退等信息频频爆出，显示杠杆买壳生意已失去以往的套利诱惑，壳价或将进一步降温。

在去杠杆的大背景以及资本市场服务实体经济的目标下，并购重组的资金来源成为近两年监管的重点。

去年12月，刘士余就公开痛批“妖精”、“害人精”们用来路不当的钱从事杠杆收购。

“如今那些以保险资金为代表的野蛮人早已投降，A股从事杠杆收购的‘妖精’也不在少数，尤其是一些大张旗鼓使用杠杆资金囤壳的机构，有可能成为新的监管对象。”上述并购部负责人指出。

“监管的中心工作是供给侧改革以及降低企业的杠杆率，因此监管层对资金来源管得较严。买壳的正常资金没问题，但是也要以服务实体经济为目标。”中国政法大学教授、证监会前发审委员李曙光对此表示。

“从去年末，就经常感到资本运作难做，很难走出监管条款。就连资金来源，监管层也管得严。”2月9日，浙江一位资本中介人士告诉21世纪经济报道记者。

在对并购重组的监管风暴之中，一些深度参与其中的“妖精”可能也会现形。实际上，此前监管层已对杠杆收购的资金来源进行了密集问询，并开始对一些杠杆买家进行立案调查。

比如2月8日，武昌鱼(600275)公告称，股东武汉联富达投资管理有限公司、长金投资被监管层调查。此前，长金投资曾强悍举牌武昌鱼。