433亿!顺丰借壳背后真正的大赢家是谁?

在经过漫长的等待后，中国最大的民营快递公司顺丰控股，计划以433亿元的估值借壳鼎泰新材，其低调的掌门人王卫由此在世人面前摘下了顺丰的神秘面纱。这一与分众传媒估值几乎相当的借壳案，注定要在2016年资本市场上写下浓墨重彩的一笔。

顺丰登陆A股，是典型的借壳上市。在IPO等待时间很长的情况下，直接借壳也是较优的选择。不过，就其433亿的体量来讲，想规避借壳审核标准也难。

净壳模式

根据鼎泰新材2016年5月23日发布的公告，顺丰借壳上市方案由三部分组成。

其一，鼎泰新材置出全部资产、债务和人员，变成一个净壳，估值8亿元。资产的接收方为顺丰控股的股东。

其二，鼎泰新材收购顺丰控股100%股权，初步作价433亿元。鼎泰新材的对价支付方式包括了前述8亿元待置换出的资产，以及发行价值约425亿元的股份。

其三，鼎泰新材发行股份募集配套资金80亿元，用于顺丰的项目投资。

无论是资产规模、净资产规模及营业收入，顺丰和鼎泰新材都不处于同一量级，加之重组后，鼎泰新材的实际控制人将由刘冀鲁变更为王卫，此次交易构成借壳上市。重组前，刘冀鲁持有鼎泰新材42.9%的股份。

借壳鼎泰新材，也令顺丰控股当前的股权架构得以曝光。在顺丰庞大的商业版图中，王卫通过深圳明德控股间接持有了顺丰控股68.4%的股权。而顺丰的其他6位股东中，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创4家，系2013年入股的投资机构。它们背后，均是实力和背景非常强劲的机构，比如嘉强顺风的LP包括中国信达、中信资本;元禾顺风的LP包括中国人寿、太平洋资产;招广投资的全资控股股东为招商局集团。

至于顺信丰合、顺达丰润，则是顺丰骨干员工所设立的两个员工持股平台，二者合计持股10%。

重组完成后，明德控股将持有鼎泰新材55.04%股份，王卫得以成为其实际控制人。刘冀鲁持有的约1亿股股份数保持不变，但持股比例下降到2.04%。按照5月23日鼎泰新材每股27.7元的收盘价计算，刘冀鲁持有股份的市值在27亿元以上。顺丰注入后，其价值有望获得进一步的提升。

盈利能力强劲

王卫为什么不采取现在很多流行的手法，通过一定的策略，以规避借壳的方式将顺丰推向资本市场呢?估值规模大，难以找到一个合适壳体是原因之一;但更重要的原因，应是顺丰强劲的盈利能力使王卫有了足够的底气。

2013-2015年，顺丰的资产规模、营业收入均呈现出较快增长的态势。其总资产由210亿元增加到347亿元，营业收入从274亿元增加到481亿元。不过，由于开拓电商业务，顺丰加大了折扣力度，其盈利状况从2014年起出现较大滑坡。2015年顺丰调整经营策略，盈利能力则有所回升。2015年，顺丰经营活动产生的现金净流入回升至27.8亿元。

与国内其他快递企业相比，除了资产负债率稍高之外，无论是规模还是盈利能力，顺丰都远远优于竞争对手。从资产规模和收入来看，顺丰>圆通+申通，利润也差不多是二者之和。

顺丰历年强劲的盈利能力，也能让王卫在未来业绩上敢于做出承诺：

根据顺丰2016年承诺的21.8亿元净利润，其433亿元估值，相当于动态PE 19.8倍;以2015年底扣非后16.23亿元净利润计算，相当于静态PE 26.7倍。从两种估值指标比较来看，顺丰估值与圆通、申通相差并不是相差很大。

还有一个不可忽略的财富赢家

新三板挂牌公司中科招商。该公司在去年股市暴跌之后，大举在A股二级市场抄底，鼎泰新材即是其目标之一。目前中科招商是鼎泰新材的第二大股东，持股10.01%。顺丰借壳鼎泰新材之后，随着股价的走高，中科招商有望获得可观收益。