万洲国际上市的资本盛筵

　　水到渠成。4月15日，完成对史密斯菲尔德（Smithfield Foods）收购的万洲国际（原双汇国际），在香港公开募股。这家业务遍及中国、美国和欧洲的食品企业，创造了一场资本的盛筵，28家承销商参与其中，这在亚洲企业中是史无前例的。

　　73岁的万洲国际主席万隆和管理层们得以享受价值不菲的股权，其中他个人将拥有这家庞大企业8.8%股权；尽管本次会出售的旧股不多，但进驻双汇多年的鼎晖等投资者，也在收获盆满钵满后终获淡出机会。

　　资本盛筵：28家承销商

　　“不久的将来，在这个地方再开一场更大的Party！”，2013年9月，在完成收购史密斯菲尔德的晚宴上，一位为万洲国际服务的律师事务所合伙人大声宣布，站在他身边的万隆没有接茬儿。时隔半年，这场资本Party正式上演。

　　自从与史密斯菲尔德的合并谈判落定后，万洲国际的上市计划就处于加速进程中。完成对交易债务的再融资，对豪掷71亿美元收购美国同行的万洲国际来说非常重要。

　　4月15日公布的招股说明书显示，万洲国际的发行量为36.55亿股，发行价在8-11.25港元，预计募集资金292.4-411.2港元；其中7.31亿股来自售股股东。这是近3年港股集资金额最大的IPO，上一次是2010年的友邦保险IPO，规模200亿美元。万洲国际也是近年食品行业第二大IPO，仅次于2001年卡夫的87亿美元。招股说明书显示，万洲国际将对全球承销36.55亿股，其中95%为国际认购，5%公开承销；另设15%超额认股权。

　　另一项纪录也颇为引人关注：28家承销商，聘请数量如此之多并不常见。之前的纪录保持者是银河证券，有21家银行及券商参与。估值方面，消息人士指出，PE在15-20.8倍之间。这与美国同行荷美尔（Hormel）20.4倍的水平相近。

　　发家史：迂回实现MBO

　　在过去50年里，万洲国际前身双汇所经历的，几乎代表了中国企业成长史：50年代，由当地政府投资兴建；80年代，退伍的万隆接过这间小厂任厂长；90年代，开始培养品牌，特有的火腿肠产品在中国城镇化带来的市场中，找到了巨大空间，得以迅速壮大；90年代末完成上市，国有股份开始逐步退出；2006年，在高盛和鼎晖加入的情况下，通过一系列迂回前行的方式，万隆和管理层最终变成企业当家人。

　　2013年，万隆又抓住了一次难得的机会。

　　双汇斥资71亿美元收购了美国同行史密斯菲尔德，这项交易在战略上的益处很多：国内中产阶层崛起，越来越多的人希望吃到优质的肉制品。史密斯菲尔德比双汇更擅长上游产业，交易可以让双汇得到更稳定的生猪供应渠道，以及各种更高效的技术，还有一系列成熟的国际品牌。2011年，双汇品牌曾曝出瘦肉精问题，并影响了当年业绩。去年9月26日，万洲国际完成了对史密斯菲尔德100%股权收购，这改变了整个行业格局。

　　尽管在合并前数年，双方的管理团队成员已经在多项业务上有所合作，但未来，实现合并及发挥协同效应的任务，仍不轻松。万洲国际的计划是，增加美国冷鲜及冷冻猪肉产品出口中国和其他市场，凭借史密斯菲尔德的知名度，在中国推出新产品；同时建立综合信息管理系统。

　　业务起底：营业额113亿美元

　　万洲国际目前在全球的业务主要分为三部分：在A股上市的双汇发展；在国内的非上市附属业务，主要包括物流；在美国及国际业务，主要是收购史密斯菲尔德而来。

　　在2011年开始的3年中，万洲国际的营业额分别是54.55亿美元、62.43亿美元和112.53亿美元。不过公司在2013年亏损，原因是因为收购史密斯菲尔德而以股份支付的开支6.39亿美元，及法律等费用1.32亿美元。

　　根据Frost&Sullivan资料，截至2013年三季度末，万洲国际在中国肉制品市场中所占份额为18.7%，收购使万洲国际成为美国最大的猪肉制品出口商。另一主要产品生鲜猪肉方面，万洲国际拥有全球最大的产量，截至2013年三季度末，万洲国际在全球的份额是3.1%。

　　万洲国际还拥有Campofrio37%股权，Campofrio在西班牙马德里及巴塞罗那上市，这部分股权通过史密斯菲尔德间接控制。Campofrio目前为欧洲最大的肉制品企业（以销售额计），2013 年销售额超19亿欧元，净利润为1200万欧元。

　　新晋富豪：万隆、杨挚君分享79亿港元财富

　　万洲国际招股说明书中显示，去年完成收购后，万隆获得5.731亿股普通股的股票奖励。负责投资、并购与融资事务的执行董事杨挚君，同时获得2.456亿股。两名高层获得总计8.187亿股股票，相当于万洲国际扩大后股本的5.6%。

　　如果按招股价中间值9.625港元计算，两人合计分享了市值约79亿港元的财富，这不包括他们以前的既有股份。现年仅40岁的杨挚君，是收购史密斯菲尔德的主要操盘人之一。

　　这些股票价值不菲，但因此责怪这对万洲国际利润造成负面影响也不太恰当。尽管账面显示，万洲国际2013年利润亏损约0.67亿美元（前两年利润分别为1.88亿和4.68亿美元），但其实这批股权奖励并不涉及任何现金流出，也不会对营运产生影响。这一奖励计划在上市前已经过公司董事会及股东大会批准，是符合企业管治和章程要求的。

　　凭借新的股权奖励，相比投资机构们，万隆及管理层对万洲国际的掌控力进一步增强，并超越原第一大股东鼎晖。

　　截至本次招股前，管理层背后的雄域、运昌、顺通等公司，合共拥有万洲国际42.605%股权，超过鼎晖系拥有的38.057%；2011年初这一数字还只是36.23%。高盛的持股也由5.18%降至3.864%；其他新天域、淡马锡等分享少量股权。

　　投资者们对回报应该是满意：2006年高盛联手鼎晖受让双汇集团100%股份时，出价仅是20.1亿元。而现在，高盛减持后手中仅剩下的3.864%万洲国际股权，以招股价中间值9.625港元，就已价值43.5亿港元。

　　另外消息人士指出，万隆在万洲国际中拥有8.8%股权，和他的同事们一样，这部分股票的投票权被统一给予了信托机构：运昌、顺通等公司须与雄域的投票权保持一致。